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Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la

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Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la

Droit

Aperçu du corrigé : Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la



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Publié le : 15/5/2018 -Format: Document en format HTML protégé

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Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la
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Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite
simple, la société en commandite par actions, la société à
responsabilité limitée et la société en participation

Référence
Titre premier : Dispositions générales
Titre II : De la société en nom collectif
Titre III : De la société en commandite
Chapitre premier : De la société en commandite simple
Chapitre II : De la société en commandite par actions

Titre IV : La société à responsabilité Limitée
Chapitre premier : Dispositions générales
Chapitre II : De la constitution
Chapitre III : Des parts sociales
Chapitre IV : De la gérance
Chapitre V : De l'assemblée générale
Chapitre VI : De la modification du capital social
Chapitre VII : Du contrôle de la société à responsabilité limitée
Chapitre VIII : De la dissolution de la société
Chapitre IX : De la transformation de la société

Titre V : De la société en participation
Titre VI : de la Responsabilité Civile
Titre VII : De la publicité
Titre VIII : Des infractions et des sanctions pénales Chapitre premier : dispositions
générales
Chapitre II : Des infractions et sanctions communes
Chapitre III : Des infractions et sanctions propres aux sociétés à responsabilité limitée
Chapitre IV : des infractions et sanctions propres aux sociétés en commandite par actions

Titre IX : Dispositions diverses et transitoires

Référence
Bulletin officiel n° 4478 du 23 hija 1417 (1er mai 1997)
Dahir n° 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997) portant promulgation de la loi
n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société

en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en
participation.

Titre premier : Dispositions générales
Article premier

La société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en
commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en
participation, sont régies par la présente loi et par les dispositions du dahir du 9
ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et contrats, dans la
mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi.
Les dispositions des articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32, 136 à 138, 222 à 229, 337
à 348, 361 à 372 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes s'appliquent aux
sociétés visées par la présente loi, dans la mesure où elles sont compatibles avec
les dispositions qui leur sont propres.

Article 2

Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés
visées aux titres II, III et IV de la présente loi et n'acquièrent la personnalité morale
qu'à compter de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation
régulière de la société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création
d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.
Sont commerciales les sociétés en participation dont l'objet est commercial.

Titre II : De la société en nom collectif
Article 3

La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de
commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales
contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte
extrajudiciaire. La mise en demeure sera considérée comme vaine si, dans les huit
jours qui la suivent, la société n'a pas payé ses dettes ou constitué des garanties ; ce

délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé,
une seule fois et pour la même durée.

Article 4

La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle
peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention société en nom collectif.
Les indications prévues à l'alinéa précédent, ainsi que l'énonciation du montant du
capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au registre du
commerce doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou
autres documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorporé
à la dénomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les
mêmes conditions applicables aux associés.

Article 5

Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :
1° les prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une personne
morale, ses dénomination, forme et siège ;
2° la constitution en forme de société en nom collectif ;
3° l'objet de la société ;
4° la dénomination sociale ;
5° le siège social ;
6° le montant du capital social ;
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a
été donnée ;
8° le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
9° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société,
le cas échéant ;
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12° la signature de tous les associés.

Article 6

Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent
désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par
un acte ultérieur.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que
s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire
de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 7

Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses
pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérêt de la
société.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à
l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant
qu'elle ne soit conclue.
Toute convention intervenant entre une société en non collectif et l'un de ses gérants
doit être soumise à l'autorisation préalable des associés.

Il est interdit au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la société, à moins
qu'il ne soit autorisé par les associés.

Article 8

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant
dans l'objet social.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à
l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu
connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent
article sont inopposables aux tiers.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à
-vis des
associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la société.

Article 9

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à
l'unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne
certaines décisions.
Les statuts peuvent également prévoir que les décision, sont prises par voie de
consultation écrite, si la réunion d'une assemblée générale n'est pas demandée par
l'un des associés.

Article 10

Le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice établis par les
gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six
mois à compter de la clôture dudit exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions
proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes
sont communiqués aux associés quinze jours au moins avant la réunion de
l'assemblée prévue à l'alinéa précédent.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu, au
siège social, à la disposition des associés.
Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal, indiquant la
date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents, les rapports
présentés à la discussion et un résumé des débats, ainsi que les projets de
résolutions soumises au vote et le résultat du vote.
Le procès-verbal devra être signé par chaque associé présent.

Si tous les associés sont gérants, les dispositions de l'alinéa précédent ne
s'appliquent qu'aux décisions dépassant les prérogatives reconnues aux gérants.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal signé par le
gérant et accompagné de la réponse de chaque associé.
Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent article, peut être
annulée.
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associé qui préside l'assemblée
générale.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

Article 11

Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au
siège social des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion
et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procèsverbaux des assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale,
auxquelles il doit être répondu également par écrit.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui
de prendre copie.

Le droit de prendre connaissance peut être effectué avec l'aide d'un conseiller.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

Article 12

Les associés peuvent nommer à la majorité des associés, un ou plusieurs
commissaires aux comptes.
Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, les sociétés dont le
chiffre d'affaires à la clôture de l'exercice social, dépasse le montant de cinquante
millions de dirhams, hors taxes.
Même si le seuil indiqué à l'alinéa précédent n'est pas atteint, la nomination d'un ou
plusieurs commissaires aux comptes peut être demandée par un associé au
président du tribunal, statuant en référé.

Article 13

Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux conditions
de nomination des commissaires aux comptes, notamment en matière
d'incompatibilités, à leurs pouvoirs, à leurs obligations, à leur responsabilité, à leur
suppléance, à leur récusation, à leur révocation et à leur rémunération sont
applicables aux sociétés en nom collectif, sous réserve des règles propres à cellesci.

Article 14

Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les
associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions
ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Cette révocation entraîne
la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts
ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité. Le gérant révoqué peut alors
décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits
sociaux, dont la valeur est déterminée à dire d'expert désigné par les parties et en
cas de désaccord par le président du tribunal, statuant en référé. Toute clause
contraire est réputée non écrite.

Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts,
chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les
statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à
l'unanimité.
Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts
ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts.

Article 15

Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le
consentement de tous les associés.
Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 16

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit, à peine de nullité. Elle est
rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 195 du dahir
précité formant code des obligations et contrats. Toutefois, la signification peut être
remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de cession au siège social, contre
remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt au déposant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en
outre, après publicité au registre du commerce.

Article 17

La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions
ci-après.
S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec
ses héritiers ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont
suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être agréé par la
société.
Il en est de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint
survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne
désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.

Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement
créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.
L'héritier a pareillement droit à cette valeur s'il a été stipulé que pour devenir associé
il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.
Lorsque la société continue dans les conditions prévues à l'alinéa 3 ci-dessus, les
bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits
sociaux qui leur sont attribués.

Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est
déterminée au jour du décès, à dire d'expert désigné par le président du tribunal,
statuant en référé.
En cas de continuation, et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs
non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des
forces de la succession de leur auteur et proportionnellement à l'émolument de
chacun d'eux. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à
compter du décès, en société en commandite, dont le mineur devient commanditaire.
A défaut, elle est dissoute, sauf si le mineur atteint la majorité dans ce délai.

Article 18

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale,
une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou une mesure
d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à
moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés
ne la décident à l'unanimité.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui
perd cette qualité est déterminée, à dire d'expert désigné par ordonnance du
président du tribunal statuant en référé. Toute clause contraire est réputée non
écrite.

La société est également dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif prévu
par les statuts.

Titre III : De la société en commandite
Article 19

Il existe deux sortes de société en commandite : la société en commandite simple et
la société en commandite par actions.

Chapitre premier : De la société en commandite simple
Article 20

La société en commandite simple est constituée d'associé commandités et
d'associés commanditaires.
Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociale seulement à concurrence
du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.

Article 21

Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés
en commandite simple, sous réserve des règles prévues au présent chapitre.

Article 22

La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale à
laque...


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