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Transmission universelle de patrimoine

Comptabilité

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Publié le : 8/8/2019 -Format: Document en format HTML protégé

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SOMMAIRE

SOMMAIRE 1
INTRODUCTION 3
I. LE CADRE GENERAL DES FUSIONS ET LE ROLE DE L?EXPERT-COMPTABLE DANS L?ANALYSE 5
A. Présentation du cas pratique 5
1. Le montage actuel 5
2. Les dysfonctionnements internes relevés 6
B. Pourquoi envisager une fusion ? 7
1. L?intérêt de cet outil d?optimisation 7
2. Les limites à la fusion 8
C. La TUP ou fusion simplifiée : quel est l?outil le plus adapté à cette situation ? 9
1. Les solutions lorsque les filiales sont détenues à 100% 9
2. L?avantage de la mise en ?uvre de la TUP sur la fusion simplifiée 9
3. Les points sensibles 10
II. COMMENT L?EXPERT-COMPTABLE INTERVIENT-IL DANS LA MISE EN PRATIQUE D?UNE TUP ? 13
A. L?approche chiffrée de cette restructuration 13
1. L?évolution des frais généraux 13
2. Le recalcul des frais de personnel 14
3. L?établissement d?un prévisionnel compilé du groupe 14
B. Comment l?EC doit-il aborder les conséquences fiscales et sociales d?une TUP ? 16
1. Les vérifications des différents seuils 16
2. Le sort des déficits antérieurs 18
3. A quelle date faut-il se positionner pour constater l?opération ? 19
4. L?évaluation des actifs de la société absorbée 20
C. La détermination et l?analyse du résultat de la fusion 21
1. La méthode pour le calcul du résultat de fusion 21
2. La ventilation en cas de mali de fusion 22
3. La spécificité quant au suivi du mali technique 23
CONCLUSION 24
ANNEXES 25
Annexe 1 ? Tableau comparatif des techniques de fusion 26
Annexe 2 ? Comparaison des calendriers des opérations 27
BIBLIOGRAPHIE 28

INTRODUCTION


Dans le contexte actuel, force est de constater que de multitudes d?opérations1 de restructurations d?entreprises s?opèrent (fusion, scission, apport de branche d?activité). Ces montages juridiques permettent aux entreprises de minimiser certains couts fixes à travers des synergies et économies d?échelle. Mais également, de simplifier le pôle administratif souvent lourd à gérer et coûteux. Des schémas juridiques sont souvent mis en place pour séparer les activités à l?initiative du dirigeant ou de ses conseillers : création d?une holding animatrice de groupe, SCI pour la partie immobilière et filialisation des activités gérées par unité de production (à un métier, une structure). Tout cela dans le but d?avoir une meilleure gestion et lisibilité des activités avec des clients, du personnel et des natures de chantiers différents. D?autres schémas juridiques sont proposés avec une approche centralisée, en une seule structure, tout en suivant les activités analytiquement. L?évolution du monde économique se complexifie de façon exponentielle et les montages juridiques peuvent parfois être remis en question. Une simplification en adéquation avec un redimensionnement du groupe permettra aux dirigeants de réfléchir plus globalement à l?évolution des sociétés avec un ensemble de comptes compilés en un seul.

Dans le cadre de la mission de l?expert-comptable, la thématique « conseil » devient de plus en plus prépondérant2. Ces missions d?accompagnement des dirigeants à travers la vie de leur société, nous amène à des missions à forte valeur ajoutée. Notre rôle, en tant que conseil, est d?être en mesure d?analyser au mieux les besoins du client pour lui proposer des solutions envisageables ou à défaut de l?orienter sur des interlocuteurs plus spécialisés (avocat, fiscaliste).

Ces opérations de restructuration sont soumises à des règles spécifiques dans différents domaines et notamment la fiscalité, le social, le juridique ou la comptabilité. Cette technicité conjuguée à l?évolution permanente de la législation en vigueur place l?expert-comptable comme le partenaire privilégié du dirigeant grâce à ses compétences transversales. Cette approche de conseil prend là tout son sens et intègre une dimension à la fois technique et humaine.

C?est dans ce contexte et à la suite d?un arrêté des comptes et de situations intermédiaires alarmantes que nous avons mené une réflexion sur la problématique de restructuration et de simplification d?un petit groupe de sociétés dans le secteur du bâtiment. En effet, le montage juridique élaboré au départ ne semble plus être en adéquation avec la réalité et le dimensionnement des sociétés. L?intérêt de ce rapport est de montrer comment une restructuration interne permet de revenir sur quelque chose d?adaptée à la taille du groupe et de recentrer les choses sur une structure moins complexe. Ce chemin de réflexion permettant de trouver des solutions et d?avoir des plans d?action adaptés quant à l?évolution des structures et de l?organisation interne future.

Dans un premier temps, nous allons exposer succinctement le cas étudié et exposer les motifs de sollicitation par notre client pour l?aider à trouver une solution à son problème économique et organisationnel. Puis dans un second temps, nous verrons comment l?expert-comptable intervient dans la mise en place d?une transmission universelle de patrimoine (TUP) et l?ensemble des points clés découlant de cette méthode de restructuration. Cette analyse permettant de remplir pleinement le devoir de conseil envers le dirigeant en l?informant sur les problématiques tout en lui offrant des solutions en adéquation avec ses besoins.



I. LE CADRE GENERAL DES FUSIONS ET LE ROLE DE L?EXPERT-COMPTABLE DANS L?ANALYSE



Dans le cadre de la mission d?expert-comptable, nous nous devons de rester à l?écoute des dirigeants d?entreprise. Notre devoir de conseil nous implique à parfois prendre les devants. Surtout, lorsque l?on se retrouve dans des situations préoccupantes mettant en péril la continuité d?exploitation. Les enjeux liés à des restructurations de sociétés sont conséquents et une personne néophyte peut vite se retrouver perdue dans ce domaine.

A. Présentation du cas pratique
1. Le montage actuel
Nous avons assisté un client dans la problématique de restructuration de son groupe de sociétés suite à des situations intermédiaires problématiques en termes de trésorerie et de rentabilité. Ce groupe se constituait d?une société holding (société H) créée en 2010 par Monsieur X détenant 100% des parts de cette SARL. Cette holding détenant elle-même à 100% les deux sociétés (SARL) d?exploitations filiales. Le montage juridique du groupe se présentait de la manière suivante :
Ce schéma juridique avait été conçu à l?origine de façon à séparer les différentes activités de la société. La société BI étant dans le secteur de la maintenance électrique industrielle et la société BE dans le dépannage électrique bâtiment. Cette séparation avait été faite plus dans un sens d?analyse puisque ces 2 activités ne généraient pas le même chiffre d?affaires et surtout un taux de marge différent. Aujourd?hui, les activités se rapprochant de plus en plus, nous constatons que ce montage juridique, notamment pour des raisons économiques et organisationnelles, n?est plus approprié.

2. Les dysfonctionnements internes relevés
Le secteur du bâtiment est un secteur hautement concurrentiel3 qui entraine de fortes difficultés pour les entreprises de ce secteur. A ce titre, cette concurrence a entrainé la disparition d?un des principaux concurrents local du groupe en 2018.

A l?origine, il existait une structure unique qui ne permettait pas de prendre la mesure de chacune des activités, de de développer des politiques commerciales spécifiques mais aussi d?associer sur chaque pole les responsables respectifs dans des pourcentages personnalisés. Ainsi, nous avons procédé à la création de deux centres de profits distincts (BE et BI) avec une gestion propre à chaque entité. Néanmoins, le développement commercial n?a pas atteint les résultats escomptés. En outre, les équipes passent beaucoup de temps dans le traitement administratif des éléments croisés intragroupe. Ce traitement administratif met en lumière le caractère inadapté et surdimensionné de la structuration actuelle du groupe. Ce système atteint ses limites en alourdissant la gestion administrative et polluant l?analyse des comptes puisque beaucoup de frais nécessitent des refacturations croisées.

Cette organisation juridique et fonctionnelle entraine donc des surcoûts inutiles depuis que la direction a revu ses objectifs de croissance à la baisse de structures significatifs et conséquents de nature à compromettre l?équilibre économique et financier du groupe et à mettre en péril la poursuite de ses activités. Dans ce contexte, la simplification de l?organigram...


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