société à responsabilité limitée [SARL] & économie.

« Les modifications du capital social (réduction ou augmentation) sont possibles.

Comme elles impliquent une modification des statuts, elles doivent être décidées selon ce quivient d’être exposé.

En cas d’augmentation de capital par apport en nature, un commissaire aux apports doit, en principe, être nommé.

La réduction du capital entraînantune diminution du droit de gage des créanciers, ceux-ci peuvent former opposition devant le juge.

La société peut se voir imposer de constituer des garanties ou de payercertaines créances (article 63).

Lorsque les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés sont tenus soit de reconstituer cecapital, soit de procéder à une réduction du capital, soit de prononcer la dissolution anticipée de la société (article 68). Les associés peuvent, enfin, décider de nommer un commissaire aux comptes qui exerce alors sa mission comme en matière de société anonyme (SA). Afin de sauvegarder l’ intuitu personae de la société à responsabilité limitée, la transmission des parts sociales est réglementée.

Le principe est que les parts sociales, représentant les apports, sont librement transmissibles aux héritiers de l’associé décédé et librement cessibles entre conjoints, entre ascendants et descendants (article 44).Les statuts peuvent cependant stipuler que ces transmissions seront soumises à l’agrément de la société, dans les conditions qu’ils prévoient.

En outre, la cession à des tiersétrangers à la société ne peut avoir lieu qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social (article 45).

Il s’agitdonc d’une double majorité en hommes et en voix.

La loi organise la procédure d’agrément.

L’important est qu’en cas de refus, l’associé ne devienne pas prisonnier de sestitres : les associés sont alors tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé soit d’un commun accord, soit, en cas de désaccord, par un expert.

Entre associés,en revanche, les parts sociales sont librement cessibles.

Toutefois, les statuts peuvent organiser ces cessions. 4.3 Transformation et dissolution de la SARL La transformation de la SARL en une autre forme de société obéit à des conditions de majorité différentes selon la nature de la transformation, c’est-à-dire en fonction duchoix de la forme sociale sous laquelle l’activité va se poursuivre.

Ainsi, la transformation en société en nom collectif ou en commandite requiert l’accord unanime desassociés.

En revanche, la transformation en société anonyme est décidée soit à la majorité des trois quarts, soit à la majorité simple lorsque les capitaux propres excèdentcinq millions de francs. La dissolution de la société à responsabilité limitée est soumise aux règles gouvernant la dissolution des sociétés en général.

Elle est prononcée soit par les associés, soitpar le tribunal, s’il existe de justes motifs de dissolution.

La liquidation suit la dissolution.

La personnalité morale de la société survit pour les besoins de la liquidation.

Leliquidateur réalise toutes les opérations nécessaires et rend compte de sa mission aux associés. Microsoft ® Encarta ® 2009. © 1993-2008 Microsoft Corporation.

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