Nectanebo II régna de 359 à 341 av.

« Prévenant l'agression perse, Téos résolut de défendre l'Égypte en remettant la main sur la Phénicie.

Mais tandis que le roi remportait d'éclatants succès en Asie, le clergé profita de son absence pour provoquer une insurrection, déclarer le roi déchu, et mettre sur le trône son neveu, qui allait régner sous le nom de Nectanebo II.

Abandonné par son armée, trahi par les mercenaires grecs, Téos fuit chez le roi de Perse. Nectanebo II, intronisé par le clergé, ne pouvait que faire droit à ses exigences.

Il lui restitua ses revenus et abandonna le produit de la taxe de 10 % perçue sur les importations à Naucratis, au temple de la déesse Neït de Saïs. Dès lors la population laïque allait se trouver seule à supporter tout le poids des dépenses de l'État.

Des révoltes éclatèrent dans les villes, que Nectanebo II fit réprimer par ses mercenaires grecs, commandés par le roi de Sparte Ménélas, engagé en Égypte comme un simple condottière. En présence de l'hostilité des villes, le roi renforça son armée mercenaire qu'il porta à 40 000 hommes dont 20 000 Grecs et 20 000 Libyens.

L'armée nationale fut réduite à 60 000 hommes. Quant à la flotte, faute de moyens, elle fut sacrifiée. L'Égypte, heureusement, jouit de quelque régit grâce à la crise dynastique très grave que la Perse traversa à la mort d'Artaxerxès II.

Des complots de harem livrèrent le trône à Artaxerxès III, seul survivant des trois fils d'Artaxerxès II.

Pour assurer son règne, il fit périr tous les princes de la famille royale.

Ainsi, tandis que l'Égypte se disloquait dans des conflits de classes et la Grèce dans des rivalités entre cités, — Sparte venait de succomber devant les victoires de Thèbes —, la Perse avait à faire face à une crise dynastique grave, qui avait aussitôt déclenché une révolte des satrapes d'Asie Mineure. Artaxerxès III comprit que la clef de sa puissance se trouvait en Égypte.

Négligeant les révoltes des satrapes, il groupa toutes ses forces contre Nectanebo II.

Mais son expédition de 351 échoua ; elle n'eut d'autre résultat que de provoquer la révolte du grand port de Sidon. Dès lors, toutes les provinces maritimes étaient détachées de la Perse ou en rébellion ouverte, et Artaxerxès III ne pouvait plus compter sur mer que sur la flotte, puissante il est vrai, de la ville de Tyr, restée fidèle.

Nectanebo II avait commis la lourde erreur de négliger sa flotte qui avait toujours constitué pour elle la principale défense.

Artaxerxès III, poursuivant son plan consistant à reconquérir l'Égypte avant de se retourner contre les satrapes révoltés, réunit une armée de 300 000 hommes et une flotte de 300 trières. La faiblesse maritime de Nectanebo II, due en grande partie au fait qu'il ne pouvait compter sur les villes, lui fut fatale.

La flotte perse força les bouches du Nil.

Les villes du Delta, hostiles à la politique du pharaon, dont les circonstances avaient fait l'instrument des intérêts du clergé, se rendirent sans résister.

L'oligarchie, de son côté, qui prétendait à des privilèges toujours plus grands, trahit le roi.

L'un de ses principaux représentants, Smataouitefnakht, offrit sa collaboration au roi de Perse.

Ménélas, qui commandait les mercenaires grecs, escomptant les “ largesses du grand roi ”, changea de camp.

Artaxerxès III l'envoya s'emparer. »